侯景道：“将军雄心，指日可待！目下羌兵退守淮城，负死顽抗。哼，真是愚不可及，淮城地势低洼，易攻难守，他们龟缩在此，不是自取败亡吗？”

马防拈须笑道：“西羌久居化外之地，徒有勇力，岂有半丝智慧？张武、侯景，暂缓攻势，令羌兵无备，今晚子时，再集中兵力，突然攻城，自然一鼓而下了！”

张武、侯景齐声道：“将军智勇双全，平定西羌，就在今夜了。”

一声令下，汉军后退十里，偃旗息鼓，仅留下老弱病残，拿着破刀，有一阵，没一阵地进攻，羌兵立在城头，张弓射了几箭，汉兵惧怕，抱头鼠窜，逃得慢的，身上早着了几箭。羌兵指指点点，哈哈大笑。过了一会儿，汉兵畏畏缩缩，摇旗前来，旗上一个斗大的马字。羌兵一拉弓，齐声叫道：“看箭……”汉兵听了，哎哟一声，丢下旗帜，一溜烟跑了。羌兵大笑，遂不以为意，躺在城头，呼呼大睡。

哪知睡到半夜，城下突然火光万点，亮如白昼，箭如雨点般落下，羌兵纷纷中箭，有的在睡梦中便被射死。这时，汉兵已架起了云梯，杀上了城头，羌兵见城不可守，边战边退，不一会，汉军便占了淮城。

马防大喜，带着诸将，登上城墙，举目四望，见夜色浓浓，三三两两的火反下，羌兵一路西奔，哀号之声穿空而至，不禁雄心顿起，哈哈笑道：“羌奴，不出旬日，必要荡平碉楼！”诸将随即应道：“荡平碉楼！荡平碉楼！荡平碉楼！”声震四野，气势凌人。过了一会，马防下了城墙，自去休息。

色微亮，晨鸟低飞，朦朦水汽，尚在空中半浮半沉，汉兵睡得正香，连守兵都倚在城墙，沉沉睡去。忽然，不知何处，一声炮声，四面八方，喊声震，杀气腾腾，守城汉兵一惊，猛地醒来，趴在墙头一瞧，顿时被吓得睡意全无。原来，淮城四周，竟围满了羌兵、匈奴兵，都举着马刀，恶狠狠地杀来。

守兵急忙禀告马防，马防大惊，不敢相信，一跃而起，来不及披甲，提着大刀，便上了城，举目一望，敌兵密密麻麻，旌旗蔽空，杀气重重，不禁顿足失色道：“怎么匈奴也来了？这如何是好？”这时，他当然明白羌兵的诱敌之计了，后悔未听耿恭之言，可嘴上却不肯承认。

侯景道：“将军，敌军骤然围城，立足未稳，我愿为先锋，突开城门，率一军杀出去，冲出血路，将军后继，何患不能突围？”

马防惧心已起，半晌沉吟不语。、

侯景急道：“将军，当断不断，反受其乱。淮城易攻难受，羌兵与匈奴一旦合围，我军危矣！与其坐以待毙，不如冲杀出去，置之死地，或有一生！”

马防叹道：“西羌与匈奴既设此计，必然有备，岂可逞勇？更况敌兵士气旺盛，我军颓废，如何能战？倘若被其杀入城门，反为不妙，不如固城自守，从长计议为是。”侯景叹息而去。