曹操将汉献帝迎到许都后不久，袁术割据淮南，将要称帝，孙策千方百计脱离了袁术的控制，割据江东；吕布击败了刘备，夺了徐州，对曹操构成了巨大威胁；张绣驻扎在宛城，向南连接荆州的刘表，成为曹操的肘腋之患；袁绍在河北和公孙瓒火拼，给曹操提供了解决吕布、张绣和袁术等人的充足时间。

在荀彧等人的建议下，他将第一个征讨的目标指向了宛城的张绣。公元197年正月，曹操率大军讨伐张绣，张绣自知不敌，不战而降。曹操有一个嗜好，他不仅要征服别人的地盘，还要征服这别人的女人。张绣投降后，他见张绣族叔张济的遗孀颇有几分姿色，便将她纳为姬妾，张绣对曹操怀恨在心。

曹操听说张绣不高兴，秘密准备杀掉张绣。不料，有人向张绣告密，张绣得知后，在贾诩的建议下，奇袭曹操大营，曹操被杀的措手不及，典韦为了救曹操，主动殿后，掩护曹操脱身，曹操骑马逃走。

典韦率领几十名士兵殿后，张绣的士兵将典韦和其士兵团团围住，典韦挥舞长戟左右搏击，随着张绣的士兵越来越多，典韦的士兵都被张绣的士兵用矛给刺死了，只剩典韦一人孤身奋战，典韦全身数十处受伤，拒不投降，奋力向前突围冲杀，突然伤口暴裂，血涌而出，典韦怒目大骂而死。

曹操在逃亡中，座骑被张绣军射杀，曹操从马上跌落，长子曹昂把自己的坐骑让给曹操，自己步行，张绣军追至，曹昂和曹操的侄子曹安民奋力拒敌，一并战死。

张绣率部队偷袭时，曹军一片混乱，只有于禁整顿好部队，有秩序的撤回。路上，于禁见到青州兵抢掠百姓，数落他们，并派兵进行攻击，青州兵逃走，去向曹操告状。于禁到达曹操驻地附近后，先安营扎寨，没有立即去拜见曹操。有人对于禁说：“青州兵已经先去告你的状了，您赶快去向曹公解释。”于禁说：“敌人就在后面，随时都会赶到，不先安营扎寨作好准备，怎么迎敌？曹公英明，随意诬告我他怎么会信呢？”于是，命士兵挖好壕沟，安好营寨后，才去拜见曹操，报告情况。曹操听了于禁的报告后很高兴，对于禁说：“张绣突然背叛，我也狼狈不堪，将军在混乱中能整顿好队伍，巩固营垒，即使是古代名将，也不会做的比你更好！”

曹操返回许都，听说典韦战死后，为之痛哭，派间谍取回他的尸体，亲自临哭，曹操追思典韦，拜其子典满为司马。

曹操正妻丁夫人得知儿子曹昂战死后痛哭，大骂曹操：“你害死了我的儿子，从此我没什么可留恋的了！”丁夫人伤心的回到了故乡，不愿再回到曹操身边，不久，曹操亲自去丁夫人的家乡找她，让丁夫人跟他回去，丁夫人一直默不作声，始终都不理曹操，二人从此断绝夫妻关系，丁夫人怕曹操再来家乡找她，后来离家出走，不知所踪。曹操病危时，自认时日无多，叹息说：“假如人死后还有灵的话，子脩如果问我他的母亲在哪，我该怎么回答啊！”

色字头上一把刀啊，曹操因为看中了一个颇有几分姿色的张济的遗孀，强行纳她为妾，惹怒了十分敬重叔叔张济的张绣，张绣让曹操付出了惨重的代价：嫡长子曹昂、侄子曹安民、大将典韦三人为了救他而死。

宛城之战对曹操而言，影响极为深远。曹昂是曹操的长子，是理所当然的继承人，如果曹昂没死的那么早，或许就不会有之后夺嫡之争的严重内耗。

曹操回许昌不久，袁术自行称帝。袁术奢侈荒淫，横征暴敛，使江淮地区残破不堪，民多饥死，部众离心。曹操正因为妻离子亡憋着一肚子火，袁术居然敢自立称帝，曹操还不把他往死里打，把一肚子火全发泄在袁术身上。