南唐被宋所灭之后,南唐旧臣柳宜携全家入宋,入仕为官,在费县为县令时,第三子柳三变出生,三年之后,雍熙北伐,杨家将几乎全军覆没,随着年龄的增长,柳三变遇到了他人生中第一个女人青梅竹马的白荷,但一心想考取功名,入仕为官的他,离开了家乡,游历四方,在钱塘遇见了大理国公主段素灵和钱塘名妓楚楚,虽当时与段素灵并未情愫,再段素灵离开后,接着收到白荷的死讯,倍感失落,但因有楚楚,很快与楚楚陷入爱情。
另一方面,一支以匡扶南唐的神组织,不断的在秘密行动,柳三变为楚楚赎身不成却反让两人分手,三变来到汴梁,遇到天仙楼的李师师,二人出游,在檀渊三变救下了檀州百姓,深受檀州百姓爱戴,由此他更加坚信自己要出仕为官的信念。