凤凰之力来到地球，不是偶然，而是琴的与众不同的体质吸引凤凰之力来此的，琴会注定吸收凤凰之力。德巴力人继续蛊惑琴，让琴与自己为伍，而与查尔斯教授、万磁王等人划清界限。琴信以为真，傻傻上钩。

在战警基地内，痛失女友魔形女的野兽对琴恨之入骨，于是他擅自驾驶飞船来到了万磁王的庄园，将琴杀了魔形女的事告诉了万磁王。万磁王这下知道琴衣服上的血迹是谁的了。

战警中，是查尔斯教授、万磁王、魔形女三人最开始召集各路变种人，四处为变种人的利益奔走，才有了今天的规模。

这三人之间有着非比寻常的情谊，因此得知老战友魔形女被杀，万磁王怒火攻心，带上自己标志性的头盔，带上小弟，与野兽一起前去纽约准备杀琴。

而查尔斯教授一边，也感知到了琴在纽约，但查尔斯教授始终坚信琴是善良的，他希望能将琴劝说回来，于是带上战警众人也前去纽约找琴。就这样，三路人马会师纽约。

在纽约德巴力人的秘密总部前，万磁王等人遇到了查尔斯教授等人。万磁王与野兽一心想冲进去杀了琴，战警众人则奋力阻止他俩。

众人打作一团。见双方打的难舍难分，万磁王放了个大招，将地下的一辆地铁拉了出来，封住了道路，阻止了战警众人。自己则进入房子，见到了琴。

万磁王将屋内的金属扶手变成长矛，想刺死琴，但琴轻松化解了长矛的攻击。琴用意念力将万磁王拉到空中，将他标志性的头盔碾成碎片，然后将万磁王丢出了屋子。

查尔斯教授此时进来了，他仍在劝说琴，但琴在德巴力女探员的蛊惑下根本听不进去，她碾坏了查尔斯教授的轮椅，用意念力像提线木偶一样的操控着查尔斯教授一步一步的走到她的面前。

为了让琴知道真相，查尔斯教授放弃了心理防线，让同样具有心灵感应力的琴进入他的意识，看看他的脑海。在查尔斯教授的脑海中，琴看到了虽然查尔斯教授欺骗了自己，但他也确实真心想帮助琴。

琴被感动了，立场开始动摇。德巴力女探员赶紧上前蛊惑琴，让琴放弃凤凰之力。琴同意了于是女探员开始吸收琴的凤凰之力。在女探员吸的正爽的时候，她一不小心把要消灭地球人的计划说漏嘴了。

这时镭射眼赶来，一炮击飞了女探员，救下了琴。但这时人类的特殊部队赶到，将现场所有变种人包括琴，全部戴上枷锁，送上一辆特制列车，押送至特制监狱进行收监。

尝到了凤凰之力甜头的德巴力人不愿这样放弃凤凰之力，于是，一群德巴力人开始进攻列车。德巴力人是外星生物，具有自愈能力，身手又敏捷，人类的武器对他们根本没用。

人类守军纷纷败退。情急之下，最后的守军不得已，打开了变种人身上的枷锁，于是查尔斯教授麾下的战警与万磁王麾下的变种人结成抗敌统一战线，协力对抗德巴力人。